bob博鱼官网app下载北京中岩大地科技股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2024年3月22日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。经全体董事同意豁免本次会议通知时限要求，会议通知已于2024年3月22日通过电话和口头的方式告知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事武思宇、柳建国、周建和，独立董事陈涛、申剑光、曾辉耀以通讯方式出席会议）。会议由董事长王立建主持，公司全体监事、高管列席会议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司董事牛辉先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。

　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，形成良好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据适用法律及《公司章程》的规定，制定了公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司董事牛辉先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。

　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，形成良好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，拟实施公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。

　　为了保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

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　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司董事牛辉先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。

　　为保证公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

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　　1、授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权，并授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、对于激励对象在完成股票期权登记之日前离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，授权董事会将该部分股票期权调整到预留部分，但调整后的预留股票期权比例不得超过本次股票期权总数的20%。

　　7、授权董事会确定本次激励计划预留部分股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；

　　8、授权董事会按照本次激励计划的规定办理相关的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　9、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；

　　11、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　12、提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　13、为推进本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　14、提请公司股东大会同意，上述授权自股东大会批准之日起在本次激励计划存续期内持续有效。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司董事牛辉先生属于2024年员工持股计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。

　　为了建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展；进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和留住优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》并结合公司实际情况，制定了公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司董事牛辉先生属于2024年员工持股计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。

　　为规范公司2024年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所相关业务规则以及《公司章程》，特制定公司《2024年员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2024年员工持股计划管理办法》。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对bob博鱼官网app下载，0票弃权，公司董事牛辉先生属于2024年员工持股计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。

　　为保证公司《2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　2、授权董事会决定本持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购份额标准等；

　　7、若适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化对本持股计划作出相应调整、修订和完善；

　　8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　9、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　上述授权事项，除适用法律或《公司章程》对本持股计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　为继续支持公司控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司（以下简称“材料子公司”）的稳定发展，满足其及日常经营需要，公司拟在不影响自身正常生产经营的情况下，延长对材料子公司提供财务资助的期限，此次延长其借款期限1年，其他条件均保持不变。

　　董事会对材料子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，材料子公司的经营情况良好，具备履约能力。虽然材料子公司其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保，但公司持有材料子公司58%的股权，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于向控股子公司提供财务资助延期的公告》（公告编号：2024-017）。

　　根据相关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，同意公司于2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2024年3月22日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。经全体监事同意豁免本次会议通知时限要求，会议通知已于2024年3月22日通过电话和口头的方式告知各位监事。会议应出席监事3人，实到监事3人（其中田义以通讯方式出席会议）。本次会议由监事会主席田义先生主持，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经审议，监事会认为：公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》等适用法律以及《公司章程》的规定，本次股票期权激励计划合法、合规；本次股票期权激励计划的实施将进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　经审议，监事会认为：公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容符合适用法律以及《公司章程》的规定，能确保本次股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象范围包括在公司（包括子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次股票期权激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露对授予股票期权的激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的公司《2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》。

　　经审议，监事会认为：公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定以及《公司章程》的规定，公司不存在《指导意见》等适用法律规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，本次员工持股计划草案及其摘要的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律、法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》等适用法律规定的持有人条件，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，遵循了公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向参与本次员工持股计划的员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　经审议，监事会认为：公司《2024年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等适用法律以及《公司章程》的规定，内容合法、有效，切实维护2024年员工持股计划持有人的合法权益。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《2024年员工持股计划管理办法》。

　　经审议，监事会认为：公司本次延长对材料子公司提供财务资助的期限，能帮助其获得资金支持，协助其解决资金缺口。本次提供财务资助，符合《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，借款利率符合公平合理的原则，不会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次财务资助延期事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于向控股子公司提供财务资助延期的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、北京中岩大地科技股份有限公司于2023年2月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司提供总额度不超过4,000万元人民币的财务资助，借款期限不超过1年，借款利率5%，上述额度在借款期限内可循环滚动使用。公司在上述额度内根据控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司主营业务经营需求分期提供借款。

　　鉴于公司向控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司提供的财务资助即将到期，为继续支持控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司的稳定发展，满足其及日常经营需要，缓解其资金压力，公司将上述财务资助期限延续一年，对该公司的财务资助总额（含已出借尚未偿还的金额）不超过4000万人民币，借款利率5%，上述额度在借款期限内可循环滚动使用。控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司归还借款时一并支付给公司。

　　2、本次财务资助延期事项已经第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司将密切关注控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司未来的经营情况及财务状况，持续做好风控管理，虽公司已为本次财务资助延期事项采取了相应的风控措施，但仍存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司以自有资金为控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司（以下简称“材料子公司”）提供总额度不超过4,000万元人民币的财务资助，用于材料子公司主营业务相关的一般流动资金，借款期限不超过1年，借款利率5%，上述额度在借款期限内可循环滚动使用。公司将在上述额度内根据材料子公司主营业务经营需求分期提供借款。具体内容详见公司于2023年2月28日在巨潮资讯网（）披露的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-011）。

　　鉴于公司向材料子公司提供的财务资助即将到期，为继续支持材料子公司的稳定发展，满足其及日常经营需要，缓解其资金压力，公司于2024年3月22日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助延期的议案》，同意公司将上述财务资助期限延续一年，对该公司的财务资助总额（含已出借尚未偿还的金额）不超过4000万人民币，借款利率5%，上述额度在借款期限内可循环滚动使用，材料子公司归还借款时一并支付给公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次提供财务资助延期事项不构成关联交易。

　　公司向材料子公司提供的财务资助延期事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　6、住所：天津市西青区张家窝镇福保路1号福保产业园（一区）4-2-B01

　　7、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；机械设备研发；建筑工程用机械制造；机械设备租赁；机械设备销售；软件开发；计算机系统服务。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　材料子公司为公司持股58%的控股子公司，其他股东持股情况为：天津中岩大地新材料科技合伙企业(有限合伙)持股12%；鲲鹏寰球投资有限公司持股1%；公司董事长王立建、副董事长吴剑波bob博鱼官网app下载、总经理武思宇、非关联自然人周海鹰合计持股29%。

　　材料子公司其它股东未就本次财务资助延期事项提供同比例财务资助及担保，但基于材料子公司为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。另外，本次提供财务资助延期事项协议约定借款利率5%，材料子公司其他股东虽有关联方但持股较小，不存在向关联方输送利益的情形。

　　材料子公司截至2022年12月31日，总资产为1865.59万元、净资产为1293.19万元、负债总额572.40万元，2022年度营业收入为852.30万元、净利润为-782.99万元。(以上数据已经审计)。

　　截止本公告披露日，除公司对材料子公司提供财务资助未到期余额2,500万元外，公司对材料子公司无其他财务资助。

　　截至目前，公司对材料子公司提供财务资助即将到期的余额为2,500万元，本次借款期限延长1年，对该公司的财务资助总额（含已出借尚未偿还的金额）不超过4000万人民币，借款利率5%，其他条件均保持不变。公司将与材料子公司签订延期协议，约定被资助对象应当遵守的条件、延长资助期限及违约责任等内容,具体条款以各方签署协议为准。

　　本次延长财务资助期限后，公司提供财务资助的总余额为2,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例2.07%。公司及控股子公司不存在提供财务资助逾期未收回的情况。

　　公司本次对材料子公司提供的财务资助进行延期处理，有利于缓解其资金压力，有利于保障其日常运营支出和业务发展需要。本次财务资助延期对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，财务风险可控。公司将严格监督、核查资金使用情况，并积极防范风险。公司董事会也将密切关注材料子公司生产经营、资产负债情况等方面的变化，控制资金风险，确保公司资金安全。

　　为继续支持材料子公司的稳定发展，满足其及日常经营需要，公司拟在不影响自身正常生产经营的情况下，延长对材料子公司提供财务资助的期限，此次延长其借款期限1年，其他条件均保持不变。

　　董事会对材料子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，材料子公司的经营情况良好，具备履约能力。虽然材料子公司其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保，但公司持有材料子公司58%的股权，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次财务资助延期事项。

　　经审议，监事会认为：公司本次延长对材料子公司提供财务资助的期限，能帮助其获得资金支持，协助其解决资金缺口。本次提供财务资助延期，符合《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，借款利率符合公平合理的原则，不会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次财务资助延期事项。