智微智能：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2bob博鱼官网023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　智微智能：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 深圳市智微智能科技股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾

　　二、关于本次授予与已披露的股权激励计划存在差异的说明 ...... 11

　　股权激励计划bob博鱼官网、本激励计划、本次激励计划、本计划 指 深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　《激励计划（草案）》 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

　　本报告、本独立财务顾问报告 指 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

　　限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员

　　有效期 指 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止；自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

　　行权 指 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

　　限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

　　解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

　　《自律监管指南 1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

　　《考核管理办法》 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财bob博鱼体育务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　价值在线接受委托，担任智微智能2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在智微智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供智微智能全体股东及各方参考bob博鱼官网。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智微智能提供或为其公开披露的资料，智微智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对智微智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财bob博鱼体育务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

　　五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

　　三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

　　四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

　　一、2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，北京大成(广州)律师事务所出具了法律意见书。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实公司的议案》。

　　二、2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。

　　三、2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　四、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　五、2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京大成(广州)律师事务所出具了法律意见书。

　　六、2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本由246,965,000股增加至249,157,000股。

　　七、2023年12月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因2022年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格相应调整为16.02元/份，预留部分限制性股票的授予价格相应调整为10.67元/股。公司董事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　4、股票期权的授予对象：26人，包括公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。

　　5、股票期权的授予数量：预留授予股票期权81.19万份，本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 占本计划预留授予权益总量的比例 占当前公司股本总额的比例

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、限制性股票的授予对象：2人，包括公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。

　　5、限制性股票的授予数量：预留授予限制性股票58.70万股，本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本计划预留授予权益总量的比例 占当前公司股本总额的比例

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过56个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过56个月。

　　本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。因本激励计划预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分股票期权的等待期为自预留授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　因本激励计划预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　第一个行权期 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个行权期 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　激励对象必须在在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。因本激励计划预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　因本激励计划预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　第一个解除限售期 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个解除限售期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　2023年5月23日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。公司2022年年度权益分派方案为：以总股本249,157,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金9,966,280元，本年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。本次权益分派股权登记日为：2023年5月26日，除权除息日为：2023年5月29日。本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司对本激励计划涉及的有关权益价格进行相应调整。调整后，本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为16.02元/份，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格为10.67元/股。

　　除上述调整外，本次授予计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，律师事务所相应出具了法律意见书。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司董事会经过认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意本次预留授予以2023年12月26日为授权日/授予日，向符合授予条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份bob博鱼官网，向符合授予条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智微智能和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的授权日/授予日、行权价格/授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

　　（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）